Se puede obligar a un socio a vender sus participaciones
¿Puedo vender mis acciones en una sociedad limitada?
La mayoría de los directores y accionistas son las mismas personas en las PYME, conocidas como "cuasisociedades". ¿Qué ocurre con las acciones si un administrador se marcha o deja de participar en la gestión de la empresa? ¿Se puede forzar la venta de las acciones del administrador? A continuación le explicamos cómo destituir a un accionista de una empresa.
Los accionistas mayoritarios pueden destituir a un administrador aprobando una resolución ordinaria (mayoría del 51%) previo aviso especial. Esto es bastante sencillo. Pero tenga cuidado, ya que si el director es también un empleado tendrá que poner fin a su empleo. Un director que ha sido despedido puede tener una demanda por despido improcedente. El director seguirá siendo propietario de las acciones y seguirá teniendo derecho a su parte de los dividendos.
No existe un derecho automático de los accionistas mayoritarios a forzar la venta por parte de un accionista minoritario. A la inversa, no existe un derecho automático para que un accionista minoritario obligue a la mayoría a comprar su participación.
¿Cómo puedo obligar a un accionista a darse de baja?
Para que el accionista sea destituido involuntariamente, debe haber infringido los estatutos de la empresa o el acuerdo de accionistas. Entonces hay que redactar una resolución para la destitución y presentarla al Consejo de Administración (CA). También debe presentarse a un grupo específico de accionistas si el acuerdo así lo menciona.
¿Pueden los accionistas vender sus acciones en una empresa?
Los propietarios de acciones pueden transferir, es decir, vender sus acciones y los derechos que las acompañan (también denominados "derechos vinculados a las acciones"). Las transferencias deben ajustarse a cualquier condición o restricción que se aplique a las acciones de la sociedad y a su transferencia. Por ejemplo, los administradores podrían tener que aprobar todas las transferencias de acciones.
¿Cuáles son mis derechos como accionista de una sociedad limitada?
Cuando los propietarios de una sociedad anónima, los accionistas, quieren vender la empresa, normalmente quieren vender las acciones. Aunque la venta de las acciones supondrá la venta de la empresa, también se puede vender la empresa haciendo que la sociedad venda sus activos o fusionándose con otra empresa. La elección del método más adecuado para la venta de una empresa depende, entre otras cosas, de los siguientes factores:
La venta de las acciones de una empresa es sencilla. Los accionistas de la empresa intercambian sus certificados de acciones por dinero o por propiedades. La empresa conserva todos sus activos y pasivos. Lo único que cambia son los nombres y la identidad de los accionistas. Para una empresa cuyas acciones no cotizan en bolsa, la transacción suele ser sencilla y normalmente sólo implica papeleo, incluido un acuerdo de compra de acciones, un contrato de venta, la entrega de los certificados de acciones existentes, la transferencia de las acciones en los registros de la empresa y la emisión de nuevos certificados de acciones.
¿Puedo obligar a una empresa a comprar mis acciones?
Ocurre con bastante frecuencia que dos o más personas inician un negocio juntas, pero al cabo de unos años se dan cuenta de que la elección de la persona o personas con las que se inició el negocio fue o fue una elección equivocada La pregunta ahora es si se puede obligar a un accionista a vender sus acciones.
El artículo 136 de la Ley de Sociedades (Ley 71 de 2008) estipula que un accionista o administrador de una sociedad puede dirigirse a un tribunal para solicitar una reparación cuando los tratos de una sociedad o persona asociada hayan causado un perjuicio al solicitante o no se hayan tenido debidamente en cuenta sus intereses. Por lo tanto, en virtud de este artículo, el tribunal puede dictar cualquier orden que considere adecuada dadas las circunstancias. Esto incluye obligar a un director a vender sus acciones a los accionistas actuales.
En un caso judicial reciente, De Klerk contra Ferreira y otros (35391/14) [2017] ZAGPPHC 30, estas disposiciones entraron en vigor. De Klerk vendió el 50% de sus acciones en una empresa y la participación de socio en una CC a Ferreira. Más tarde se supo que Ferreira se quedó con parte del dinero de la empresa y también utilizó parte de las tierras agrícolas en beneficio propio. De Klerk acudió a los tribunales. El tribunal ordenó a Ferreira que vendiera las acciones y la participación a De Klerk.
¿Tengo que vender mis acciones si una empresa pasa a ser privada?
Dentro de la variada y, para muchos, desconocida jerga del mundo bursátil se encuentran los términos "squeeze-out" y "sell-out". Ambos se refieren a mecanismos de compraventa forzosa de acciones, y están estrechamente relacionados con el contexto de una OPA.
Cuando un accionista mayoritario obliga a un accionista minoritario a venderle sus acciones, y el accionista minoritario lo hace, decimos que se ha producido una squeeze-out. Este método de exclusión de los accionistas minoritarios de la sociedad puede aplicarse en el caso de empresas cotizadas en bolsa en las que, tras una oferta pública de adquisición por el 100% de las acciones, la práctica totalidad del capital social de la empresa está en manos del oferente.
El objetivo de este derecho de venta forzosa es que el inversor mayoritario pueda -tras haber adquirido todo el capital- tomar decisiones sin tener que depender de otros. Es decir, el accionista mayoritario sólo puede llevar a cabo una venta forzosa en escenarios que cumplan los siguientes requisitos:
Con esta opción se pretende evitar que, en una OPA que resulte en un grado de control muy elevado, haya accionistas que se nieguen a vender sus acciones o que intenten obtener un precio superior al ofrecido en la OPA.